Капитанский мостик
Елена Дубовицкая
Елена Дубовицкая
старший менеджер PwC

Капитанский мостик

В системе управления холдинга особое значение имеет формирование эффективных
советов директоров дочерних и зависимых обществ. Как показывает исследование
PricewaterhouseCoopers (PwC), в последнее время значительно возросли
роль и ответственность совета, а особенно его независимых директоров
Любой мажоритарный акционер стремится к разумному контролю над деятельностью своих «дочек». Важно, чтобы он был достаточным, но не всеобъемлющим. То есть обеспечивающим уверенность, что менеджмент действует в интересах общества и его акционеров, но оставляющим определённую степень свободы. И ни в коем случае не блокирующим нормальную работу предприятия. Ключевым инструментом контроля над деятельностью компании, доказавшим свою эффективность в международной практике, является совет директоров. В центре внимания – проблема его эффективности и сбалансированности состава.

Полезные советы
Недавнее исследование PwC показало, что в состав совета директоров 50 крупнейших российских публичных компаний в среднем входят 10 человек, четыре из которых – независимые директора. Эти данные сопоставимы с итогами исследования, проведённого в Великобритании. Здесь совет директоров состоит в среднем из 11 человек в компаниях, входящих в индекс FTSE 100.
В каждой пятой из 50 крупнейших российских публичных компаний председатель совета – независимый директор. Закон об акционерных обществах определяет минимальные критерии независимости и чаще всего именно ими руководствуются в оте­чественных компаниях (об этом заявили 47% опрошенных PwC). Второй по популярности ответ – требования российского Кодекса корпоративного поведения, который в 2001 году был одобрен Правительством РФ и затем рекомендован ФКЦБ (сейчас – ФСФР). И лишь 15% компаний, в основном включённых в листинг иностранных бирж, ориентируются на критерии Кодекса корпоративного управления Великобритании. «Независимый директор должен обладать достаточной компетентностью и необходимым набором внутренних ограничителей, то есть тем, что попросту называется совестью, – говорит Владимир Гусаков, независимый директор ОАО «РЖД». – Член совета директоров может иметь компетенции в самых разных областях, а может быть узким специалистом. Тут дело не в ширине или глубине, а в том, чтобы этот набор компетенций был полезен и достаточен для конкретной компании».

Настройка эффективности
Найти директора, обладающего нужным опытом и квалификацией, – непростая задача. «Необходимо привлекать людей, готовых работать и вносить свой вклад, людей, имеющих высокую деловую репутацию и не желающих жертвовать своей независимостью», – отмечает Ирина Шиткина, независимый член совета директоров ОАО «ТрансКонтейнер».

По данным исследования PwC, в 19% компаний для кандидатов установлены ограничения на число совмещаемых позиций в советах директоров. Большая загруженность может сказаться на эффективности. Также может обнаружиться потенциальный конфликт интересов компаний, в советах которых состоит кандидат.
Примечательно, что лишь половина из 50 крупнейших российских АО раскрывает информацию о профессиональном опыте и квалификации кандидатов в материалах к общему собранию акционеров. А почти у трети компаний внутренние процедуры подбора, номинирования и избрания членов совета директоров не формализованы или непрозрачны.

Почти во всех АО существует комитет по назначениям или орган с подобными функциями. Зачастую он возглавляется независимым директором. Но зачастую такие комитеты в российских компаниях играют ограниченную роль. И речь идёт лишь о выработке рекомендаций. Хотя уже есть положительные примеры того, как комитеты по назначениям играют ведущую роль в процессе подбора членов совета.

Точная оценка
Работа совета директоров как органа управления требует надзора и контроля. В международной практике для этого используются такие инструменты, как самооценка или привлечение внешнего консультанта. Если процесс организован эффективно, это позволяет понять, удалось ли компании найти необходимое сочетание навыков, знаний и опыта в совете директоров. Результаты оценки могут быть полезны при планировании преемственности, для лучшего понимания того, какое обучение требуется директорам для надлежащего исполнения своей роли, а также при определении уровня их вознаграждения.
Большинство участников исследования PwC считает, что оценка эффективности совета полезна. Впрочем, она призвана не столько выявить недостатки, сколько определить возможности развития и повышения активности отдельных директоров.

В крупнейших российских АО 65% советов директоров (среди компаний с листингом – более 70%) проводят оценку результатов своей деятельности ежегодно, 7% делают это каждые два–три года, а 7% – ещё реже. Самый распространённый инструмент – самооценка (больше половины проводят её посредством анкетирования, а 35% с помощью KPI). Лишь каждая пятая компания привлекает внешнего консультанта. А 22% советов директоров вообще не проводят оценку своей деятельности (в АО с госучастием – 42%). Для сравнения, среди британских компаний этот показатель равен 6%, а среди эмитентов, входящих в индекс S&P 500, – всего 2%.

Лестница качества
Чтобы оправдать своё звание, член совета директоров должен не только быть высококлассным специалистом, но и постоянно повышать уровень знаний. Для этого чаще всего прибегают к профессиональной литературе, участвуют в семинарах и конференциях, чтобы быть в курсе последних изменений в профессиональной практике или законодательстве.

В последние годы пост члена совета директоров стал более привлекателен для кандидатов. Участники исследования считают, что это произошло потому, что сейчас перед директорами ставятся более сложные и амбициозные задачи, соответственно, растёт уровень их профессионализма. А главное – директорам дают возможность создавать стоимость и влиять на положение дел в компании.  

Нельзя забывать и о том, что избрание членов совета директоров – двусторонний процесс. Компаниям непросто найти тех, кто отвечает необходимым критериям. Но и сами кандидаты хотят убедиться, что им подходит данная работа. «До принятия предложения о членстве в совете я провожу тщательную неформальную проверку характера деятельности компании, репутации её руководства и акционеров», – говорит независимый директор ОАО «ТрансКонтейнер» Дэвид Хекстер.
Согласно исследованию, при принятии решения о членстве в совете той или иной компании кандидаты руководствуются прежде всего такими факторами, как её репутация (81% опрошенных), реальная возможность создавать стоимость и влиять на положение дел в организации (75%), бизнес-стратегия и финансовая устойчивость (58%). При этом размер вознаграждения (21%), профиль рисков компании (13%) и личные интересы (4%) учитываются в последнюю очередь.

В фокусе внимания
В рамках ещё одного исследования PwC членов советов директоров попросили расставить приоритеты при выполнении функций по контролю и надзору за деятельностью компаний и выделить вопросы, на рассмотрении которых они хотели бы сфокусироваться.
Как выяснилось, в следующем году директора отечественных компаний хотели бы уделить больше внимания вопросам управления рисками, стратегического планирования и вознаграждения руководителей высшего звена. Результаты исследования также показали, что наибольший потенциал для повышения эффективности работы советов директоров российских компаний имеется в области установления вознаграждения гендиректора/президента, а также обеспечения преемственности топ-менеджмента. Кроме того, директора уделяют всё больше времени вопросам информационного взаимодействия с акционерами и иными заинтересованными сторонами.
Мода на проекты
Александр Козлов, директор Департамента проектного управления ООО «Аэроэкспресс», доцент, к.э.н.,

От ручного управления к программно ориентированному

Рубрики: Корпоративное управление
Новый взгляд
Николай Верховский, исполнительный директор Центра цифровой трансформации, директор проектной работы Московской школы управления «Сколково» ,

В чём принципы архитектуры цифровой компании

Рубрики: Корпоративное управление
Блокчейн для РЖД
Олег Шибанов, заместитель проректора Российской экономической школы,

Творческое сотрудничество с Российской экономической школой

Рубрики: Корпоративное управление
Свои облака
Евгений Чаркин, директор ОАО «РЖД» по информационным технологиям,

Как происходит цифровизация железнодорожного холдинга

Рубрики: Корпоративное управление
Информационная прозрачность

РЖД публикуют нефинансовые отчёты с 2006 года

Рубрики: Корпоративное управление

Библиотека Руководителя

Метод McKinsey. Как решить любую проблему
Итан М. Расиел
«Метод McKinsey. Как решить любую проблему». «Альпина Паблишер», 2017 год
Победи прокрастинацию! Как перестать откладывать дела на завтра
Пётр Людвиг
«Победи прокрастинацию! Как перестать откладывать дела на завтра». «Альпина Паблишер», 2018 год
Стратегический менеджмент по Котлеру: Лучшие приёмы и метод
Филип Котлер, Роланд Бергер, Нильс Бикхофф
«Стратегический менеджмент по Котлеру: Лучшие приёмы и метод». Издательство «Альпина Паблишер», 2017 год
Автором и владельцем сайта WWW.GUDOK.RU © является АО «Издательский дом «Гудок».
Пожалуйста, ВНИМАТЕЛЬНО прочитайте Правила использования материалов нашего ресурса

Адрес редакции: 105066, Москва, ул. Старая Басманная, 38/2, строение 3
Телефоны: (499) 262-15-56, (499) 262-26-53 Реклама: (499) 753-49-53
E-mail: gudok@css-rzd.ru; welcome@gudok.ru
о проекте условия использования контакты

Rambler's Top100